一马三司令分集剧情介绍(1-25集)大结局

抗日战争爆发 马家三兄弟组建抗日部队

　　一马三司令剧情讲述了马氏三兄弟，面对日寇强敌入侵不当亡国奴，毅然组织山东长山中学学生和当地民众拉起武装，与日寇血战到底，最后壮烈牺牲的故事。

　　1937年，日军挑起了卢沟桥事变，自此后抗日战争全面爆发。许多热血爱国青年学生不甘心成为亡国奴，学生们听说了马耀南校长也是爱国之人，纷纷涌到马耀南的办公地点，向门卫提出见马耀南。门卫回屋向马耀南报信，马耀南一听是学生们来访，立即让门卫放学生们进屋。学生们一进屋就向马耀南表达敬意，纷纷提出跟随马耀南一起抗日。国民党派到学校的教导主任刘国干见势头不妙，当场指责马耀南企图向学生们灌输共产党思想。马耀南面不改色否认了刘国干的诬陷，刘国干提醒马耀南老老实实做好自己的本职工作，如果查到他企图与国民党作对，国民党一定不会放过他。

　　马耀南在家里排行老大，在他下面还有二个弟弟。二弟叫马晓云，三弟叫马天民。兄弟三人都是铁骨铮铮的汉子，对入侵中国的日军恨之入骨。

一马三司令海报

　　战乱年代，全国各地治安混乱，一伙土匪深夜来到马家外面，企图闯入马家打劫。马晓云爬上墙头打量聚集在门外的土匪，坚决不肯服软。土匪们决定强攻马家，马晓云带领家丁们把点燃的草垛扔到屋外，制造重重浓烟，利用浓烟与门外的土匪们周旋。土匪们不熟悉地形，被浓烟挡住了视线，乱成一团。马晓云趁机带领家丁们冲到屋外，打死打伤了许多土匪。斩草要除根，马晓云一不做二不休，决定击毙土匪头目。关键时刻，有人赶了过来，劝说马晓云手下留情。马晓云看在来人的面子上，放了土匪头目一马。

　　刘国干身为国民党员，将马耀南视为潜在的敌人。马晓云为马耀南鸣不平，暗地里向正在屋内吃饭的刘国干扔飞镖，暗示刘国干做人不能太嚣张。刘国干和两个同伴见有飞镖飞进屋，吓得魂不附体趴到桌下。刘国干认定扔飞镖的人是马耀南，于是向吴县长告状。马耀南面对刘国干的指责，一头雾水否认自己扔飞镖恐吓刘国干。

　　日军北方司令多田骏召开会议，与手下人商量作战计划。日军攻入中国势如破竹，如果攻下了北方各大城市，将会重创中国人抗日决心。

　　国家被外敌入侵，国民生活在水深火热当中。马耀南虽然从事教育工作，但他也是铁血男子，不甘心看着祖国沦陷，决定弃笔从戎，投身到抗日行动中。马晓云和马天民得知大哥马耀南计划组建队伍抗日，兄弟两人二话不说支持马耀南。马母得知马耀南准备抗日，说什么也不同意。马耀南没有气馁，守在母亲住的房门外面，母亲其实也是爱国之人，无奈之下妥协让步，同意马家兄弟三人抗日。

　　马耀南得到母亲支持，义无反顾组建了一支抗日队伍，许多爱国百姓听到消息，纷纷前来投奔马耀南。队伍迅速壮大，从最开始的马家兄弟三人扩大到了数百人。马耀南摇身一变成了马司令，踌躇满志召集手下人训话。

张殿臣投奔马耀南 廖长山偷袭日军立功

　　周村城被日军包围，在日军翻译官的喊话声中，周村城的守卫只得打开了城门。日军进城后引起一片骚乱，商会会长郭会长举白旗向日军投降示好，他带领商会老板们迎接日军进城，摆上好酒好菜招待日军们。

　　马耀南收到长山县保安队长张殿臣的来信，张殿臣听说了马耀南组建了抗日部队，也想带领二百多个兄弟投奔马耀南。廖长生与马耀南欢迎张殿臣前来投奔，将张殿臣的队伍编入到了二中队，有了张殿臣的二百多人马，马耀南扩大了实力，风风火火带领众人抗日。马家三兄弟各显才能，马天民擅长算账，他负责筹款买粮食，以及募集军需物资。马晓云在周村惩治汉奸，破坏日军在当地的活动。在马家三兄弟的带领下，第五军队伍渐渐壮大。

　　二中队的李守财队长行为不检点，光天化日之下当众调戏民女。马耀南容不得手下人作奸犯科，带领张殿臣找李守财兴师问罪。李守财目中无人，不但不向马耀南赔礼道歉，还为自己的不良行为辩护。马耀南见李守财不思悔改，一怒之下教训了李守财一顿。李守财欺软怕硬，只好向马耀南认了错。

　　佳恩站岗放哨，发现一个卖胭脂水粉的货郎形迹可疑。于是上前盘问货郎的底细，货郎称自己是帮李守财送周村烧饼，佳恩留了一个心眼，没有完全相信货郎说的话，于是向廖长山汇报，廖长山没有给货郎私自离去，而是带货郎与李守财对质，李守财证实自己和货郎是老相识，廖长山依然没有相信李守财，而是暗中叮嘱佳恩监视李守财。

　　货郎其实是刁德贵的手下，李守财曾经收到一封日本人写的密信，日本人在信中指使他带着保安大队的人马投奔日军。这封密信放在货郎的担子里面，被佳恩搜到了。李守财不知道自己的底细已经被马耀南一行人发现了，决定凌晨带领手下人下山与刁德贵汇合。马耀南事先扮成刁德贵的手下，引来了李守财，不由分说将其击毙。李守财一死，马耀南任命张殿臣为二中队队长，接替了李守财的岗位。

　　马晓云潜伏在长山县城，暗中关注日军的动向。他查清了日军近日防备空虚，立即派人给马耀南报信。马耀南接到情报立即与张殿臣商量。让张殿臣负责接应，廖长山负责带军偷袭长山县城。张殿臣不赞成马耀南的战略方案，日军装备精良，就算防卫空虚，少量的日军也一样有强大的作战能力。但廖长生不听张殿臣的劝说，他认定此行一定能成功偷袭日军。

　　廖长生连夜偷袭了长山县和伪军驻地，缴获了大量枪支弹药，俘虏了大量伪军。张殿臣见廖长山立了功，他也想立功，私自带领二中队下山。二中队与日军大部队遭遇，被打得落花流水。张臣殿的旧部过不惯苦日子，乱扔窝头。马耀南火冒三丈，允许张殿臣的旧部离去，但必须留下枪支弹药。

日军进攻黑铁山 马晓云被捕

　　马天民上山送酒和物资，日军在山下布置了关卡，马天民聪明机智，通过了日军严厉的关卡排查，顺利上了黑铁山，把物资送到了山上。马耀南向马天民打探日军的动向，日军想拿下黑铁山，在山下周围建了很多据点。第五军已经在日军的重重包围之中了，平时出行下山极其困难。由于被日军断了下山的路，第五军筹集物资越来越越困难了，马耀南经过深思熟虑，决定带领队伍离开黑铁山，转移到长白山区。

　　日军的小汽艇每天上午从小清河上经过，马耀南打听到了这个情报，他决定利用时机偷袭坐小汽艇的日军。廖长生每次出战都比别人积极，他主动向马耀南请战，提出由他带领手下人偷袭坐小汽艇的鬼子。马耀南允许廖长生下山，他叮嘱廖长山去 长山六区，与韩北旺合作。

　　深夜，马耀南和姚仁民带领大部队，在夜色的掩盖下离开了黑铁山，往长白山转移。 马天民在马耀南的指示下去跟廖长生接头，马晓云连夜来找马耀南，在马耀南的指示下拖住日军的增援部队，帮助廖长生争取更多的时间。廖长生与韩北旺合作，双方来到小清河附近，正好有日军坐小汽艇从河上经过。廖长生没有立即偷袭日军，而是与韩北旺商量对付日军。众人装备 落后，土枪无法穿透小汽艇的油箱，廖长山想出了一个土办法，在水下布好网，只要小汽艇的螺旋桨被缠上了，就无法在水上行驶了。

　　清早，廖长生与韩北旺守在小清河对岸，日军的小汽艇出现在了水面上，隐藏在水下的网很快网住了螺旋桨，日军无法再前行，韩北旺与廖长生趁机开火袭击日军。有战士抱了炸药潜水游到小汽艇附近，当场炸毁了小汽艇。藤原带兵赶了过来，马晓云带人拦住藤原，打得藤原措手不及。廖长生在马晓云的帮助下争取了足够多的时间，大获全胜，收缴了日军大量枪支弹药。

　　藤原带领部队攻打黑铁山太平庄，进入太平庄烧杀抢掠，无恶不作。马 耀南派张队长引开了进入太平庄的日军大部队，日军假装撤退，忽然杀了个回马枪，消灭了张队长一行人。

　　春节到来，马老太带领三个儿媳和孙儿们在家过节。马天民买了礼物回家送给孩子们，马老太带领儿媳拜祖。长白山的战士们也在过年，廖长 山建议动员众人学习麻雀战术，在他的指导下，战士们迅速掌握了麻雀战术的要领。

　　马晓云潜伏在长山县城，秘密组建了特务队，首要任务是除掉汉奸刁德贵。据情报显示，刁德贵在一家饭店喝酒，马晓云带人埋伏在饭店外面，不料走露了风声，被闻讯而至的刁德贵包围，马晓云为了不牵连同伴们，挺身而出，落入到了日军的手里。日军对马晓云使用了刑罚折磨，马晓云谎称自己叫宋荣根，隐瞒了自己的真实身份。

马晓云获释 日军攻打马耀南

　　马晓云落入到了日本人手里，日本人对马晓云展开审问，马晓云隐瞒了自己的真实身份，谎称自己叫宋荣根。马耀南为马晓云的处境焦急，管家来山上找马耀南，提起马老太正在到处托人帮忙走关系，想尽一切办法救马晓云。马耀南叮嘱管家回家后劝说母亲马老太，日本人还不清楚马晓云的身份，如果马老太到处找人帮忙，日本人就知道马晓云是谁了，到时马晓云想脱身就更困难了。

　　刁德贵在家里享受两个小妾侍奉，马天民不请自来，刁德贵让两个小妾退下，马天民开门见山直奔主题，要求刁德贵想办法救马晓云。刁德贵与马家形如水火，不肯帮助马天民救出马晓云。马天民没有逼刁德贵，而是掏出了手枪，对准了刁德贵，吓得刁德贵魂不附体。刁德贵壮起胆子提醒马天民不能乱来，马天民强调自己的手枪可能会走火，掏出一袋钱扔到刁德贵的怀里，要求刁德贵在日本人面前假装不认识马晓云。刁德贵目送马天民离去，觉得马天民比马晓云更懂得为人处事之道，找人帮忙知道给人好处。

　　日军把马晓云关到太平间，叫来了刁德贵与老齐，让两人辩认马晓云。老齐假装仔细打量马晓云，否认自己认识马晓云。日军长官让刁德贵辩认马晓云，刁德贵心神不宁，硬起头皮辩认马晓云，谎称不认识马晓云，由于担心日军长官继续追问，刁德贵扮出害怕死尸恶心想吐的模样，捂住嘴巴离开了太平间。

　　马天民拜访郭会长，婉转地提醒郭会长做人为自己留条后路，不能把事情做得太绝了。马家义薄云天有口皆碑，郭会长思熟再三，召集商会众多老板，提出众人联名签名力保马晓云。众人看在郭会长的面子上，纷纷签了姓名。

　　马晓云离开了太平间，重见天日。刁德贵带了几个手下等在太平间外面，叫住了从太平间走出来的马晓云。刁德贵自认参与了救出马晓云，提醒马晓云应该道声谢，马晓云没有理睬刁德贵，一言不当扬长离去。

　　管家向马老太报喜，透露马晓云获得自由了。马老太惊喜交加，向管家打探马晓云的下落，马晓云已经回到山上了，马老太松了口气，吩咐管家叫媳妇们包饺子，庆祝马晓云逃离了日本人的魔爪。

　　马晓云回到山上后刮了胡子，洗了脸，恢复了整洁的外表。这几天以来，马天民为了马晓云到处奔走，马耀南提醒理马晓云应该向马天民表达谢意。

　　日军攻打长白山，马耀南带领手下人抵抗日军。廖长山故意向山下日军喊话，透露自己的队伍曾经袭击了日军的游艇部队。日军长官听不懂廖长山一行人喊话的内容，刁德贵赶紧翻译。日军长官得知廖长山一行人袭击过日军游艇部队，立即指挥手下进攻廖长山一行人。日军入侵中国，烧杀抢掠无恶不作，国民党潘姓长官热血爱国，召集部下投奔马耀南。

马耀南收留潘庆祥 马家分家人去楼空

　　国军长官潘庆祥带领手下人，直奔长白山，投奔马耀南。消息传到藤野耳里，立时把藤野气得火冒三丈。藤野立即下令围剿马耀南，同时叮嘱刁德贵监视郭汉卿，日军逼郭汉卿十日内筹集到军需物资， 如果十日内郭汉卿无法完成日军交待的任务，就要被日军枪毙。

　　刁德贵祝贺郭汉卿当上了维持会长，转达藤野下达的命令，认定郭汉卿与潘庆祥有勾结。潘庆祥带领手下人投奔马耀南，一心想抗日卫国。马耀南相信潘庆祥真心投诚，但其余人却怀疑潘庆祥是诈降。众人纷纷提醒马耀南留个心眼，不能被潘庆祥蒙骗。马耀南劝走了战士们，相信潘庆祥的为人。潘庆祥因为得不到众人信任，心里不是滋味，索性带领手下人离开了长白山。潘庆祥下山后打算袭击日军，以此证明自己真心抗日。马耀南不知道潘庆祥忽然下山的原因，赶紧派马天民下山跟踪潘庆祥。

　　山下的日军巡逻队遭到潘庆祥带队袭击，潘庆祥打了一个胜仗，收缴了大量枪支弹药，带领队伍回山上向马耀南复命。廖长山见潘庆祥消灭了一小股日军回来，提醒潘庆祥以后下不为例，必须听从组织命令。马耀南收编了潘庆祥的队伍，把潘庆祥的队伍改编成二十九中队。马晓云成立了特别行支小组，首要任务是杀掉刁德贵。

　　有村民举报马晓云出现在王家村，藤野立即带队直扑王家村。然而他把王家村搜遍了，也没有找到马晓云。藤野意识到中计了，赶紧带兵撤退。马晓云趁着藤野去王家村，趁机端掉了日军的司令部。 日军遇袭死伤无数，刁德贵认定郭汉卿与马晓云里应外合。郭汉卿料定日本人会上门兴师问罪，于是事先躺在床上养伤，声称自己被马晓云打伤了。刁德贵检查郭汉卿身上的伤，确认郭汉卿受了伤。藤野打消了对郭汉卿的怀疑，带领手下离去。

　　刁德贵从一个俘虏口中得知潘庆祥投奔马耀南了，赶紧找齐化文商量。马晓云晚上去妓院暗杀刁德贵，刁德贵听到风声躲进了大衣柜，逃过了一劫。

　　藤野不敢进攻长白山，派了刁德贵去马家，拜访马老太。马晓云在路上拦下一个可疑男子，男子称自己是日本共产党员，名字叫吉泽永藏，想加入第五军。马耀南不顾马晓云反对，收留了吉泽永藏。

　　刁德贵在藤野的指使下去马家闹事，要求马老太交出马家三兄弟。马老太情急之下唤来大儿子马老大思忖对策，马老大从大局考虑，决定分家，分了家就不会牵连马家了。马老太忍痛带着三个儿媳妇和孙儿孙女，离开了马家。马家众人前脚刚走，刁德贵带领一帮爪牙闯入马家。马家已经人去楼空，没有一个人。刁德贵扑了个空，气得骂骂咧咧离去。藤野决定削减马耀南的威望，推举马德斋做维持会长。

马晓云除掉刁德贵 沈逄陵欲收编马耀南

　　藤野看中了马德斋，有意安排马德斋做维持会长。刁德贵在藤野的指使下送任命书给马德斋。吓得马德斋坐立不安，马父也无计可施，如果给马德斋当上了维持会长，必然遭到抗日人士仇恨，如果马德斋不当维持会长，又会得罪日本人。家里忽然起火了，马德斋赶紧带领家丁们扑火，众人齐心协办，终于扑灭了大火。刁德贵赶了过来，幸灾乐祸看热闹，不但不同情马德斋，还扬言烧了马德斋家的主屋，马德斋吓得魂不附体，不由自主向刁德贵求饶。

　　藤野召集商会老板们，如果马德斋不当维持会长，商会老板们就会全部被活埋。马德斋不忍心看着商会老板们被活埋，向藤原下跪，但藤原不为所动。马德斋为了挽救商会老板们的性命，无奈之下同意担任维持会长。

　　马耀南得知马德斋当上了维持会长，猜到是日本人在幕后操纵。马德斋当上维持会长后，将会削减马耀南在百姓中的威望。马晓云接到消息，刁德贵将在次日下午从济南坐火车，回到周村。马晓云一直想除掉刁德贵，他意识到了除掉刁德贵的机会又来了，赶紧做好了行动准备。

　　刁德贵准备回周村，眼皮一直跳个不停，他意识到自己有可能被马晓云暗杀，赶紧派人去踩点。小野奉命来接应刁德贵。刁德贵怀疑小野的身份，强烈要求见藤野和小川。小野不由刁德贵抗议，强行带刁德贵见马晓云。刁德贵被马晓云当场杀死，马晓云把刁德贵的尸体悬挂在城门上示众。藤野为刁德贵设了灵堂，马晓云带人潜入灵堂，放了一把火烧掉了灵堂。

　　知己知彼，方能百战百胜。藤野叫来了齐化文，向齐化文打探马耀南的底细，马耀南以长白山为据点，借着复杂的长白山地形与日军周旋，日军几次派兵上山围剿马耀南，无一例外吃败仗。藤野让齐化文接替刁德贵的职位，以后由齐化文为日军效力。马耀南的名气越来越大，引来了各地的抗日武装力量投奔，高宏远与张国千也听说了马耀南的威名，两人带领手下人来长白山找马耀南，与马耀南一起商量抗日计划。马耀南收编了两人的人马，将队伍整编为三支队和四支队，在马耀南的带领下，第五军的军力越来越强大了。

　　沈逄陵奉上级的命令，出任山东省副主席职位。马耀南的名声早就传到了沈逄陵的耳里，沈逄陵把马耀南视为潜在的对手，第五军的力量越来越强大了，沈逄陵召唤新任清河地区专员梁建章，打算利用梁建章与马耀南周旋。沈逄陵打算劝说马耀南听从省府的命令，不能再继续扩大兵马。只要马耀南听从省府命令，沈逄陵便睁只眼闭只眼，不再把马耀南视为头号大敌。

　　梁建章找马耀南谈话，拿出了委任状，劝说马耀南归顺省府。马耀南一口回绝了梁建章，不给梁建章面子。

马耀南孩子走丢 马晓云带兵袭击日军

　　梁建章见马耀南不给面子，不肯归顺省府，心里产生了不满，到处散布马耀南想加入国民党的谣言。姚仕民听到了谣言，信以为真，带领手下人找马耀南算账，马耀南面对姚仕民的盘问说了实话，承认自己与梁建章是好朋友，但自己没有接受梁建章的任何提议。马耀南声明自己只相信共产党，跟着共产党才有希望抗日救国。他发誓无论如何也不可能加入国民党，终于打消了姚仕民一行人的怀疑。

　　马老太带领马耀南的媳妇和孩子找到了落脚地点，全家人安顿好后，马老太发现两个孩子不见了。她赶紧在媳妇的陪同下出门找孩子，一路寻找来到了日军医院，有日本护士给了两个孩子糖果，马耀南的媳妇见两个孩子吃了糖果，赶紧命令两个孩子吐掉糖果。

　　马耀南早就想加入共产党了，他请求马仕民做入党介绍人。日军的宣抚班正在抵毁马耀南，陷害马耀南与廖长山不和。廖长山一直不见踪迹，马耀南怀疑自己的队伍里面有奸细， 他召开了紧急会议，计划对日军进行打击。

　　日军在周村扎驻下来，周村各界人士不得不得参加欢迎日军的活动，邵佳恩和刘淑媛带领小分队溜进了大戏院里面，出奇不意击毙了日军指挥官，现场立时一片大乱，马天民埋伏在外面，袭击乱成一团的日军。

　　马耀南进一步扩大自己的队伍，收编了清河地区的抗日武装力量，在他的带领下，第五军的人数越来越多了。梁建章参加了联合抗日大会，马耀南号召众人联合起来，一起对付日本人。

　　两个小孩思念父亲马耀南，马老太安抚两个孩子 ，不便告诉两个孩子，父亲马耀南在外面做什么。马耀南漂泊在外，时刻惦记着家人，董叔在马老太的吩咐下转话给马耀南，证实马老太全家上下平平安安，马耀南得知家人个个平安无事，这才放松了心。

　　第五军缺少药品，刘淑媛进城采购药品，没进城就被守卫拦住了，无奈之下只好离去。马耀南派云清端掉日军的岗哨，马晓云带人袭击了守城的日军，藤原做事情谨小慎微，他没有派兵出城 对付马晓云，而是下令全军闭城不出，不许城里的任何人出城。

　　日军通过铁路运送物资，马耀南带领赵新生和北路军，决定从日军运输物资的铁路下手。马天民与马晓云以及马尚云与日军周旋，转移日军的注意力。

　　廖长山与姚仕民到铁路沿线转悠，观察日军在铁路沿线布军。日军加大了力度巡逻，不但每隔一里有岗哨，还有流动的日军巡逻。当天晚上，廖长山与姚仕民一行人越过了铁路线，宋贵祥不想到铁路南边受罪，坚持要回北边。马天民在马耀南的委托下看望母亲妻儿，马老太给三个儿子做了新鞋，委托马天民带回去。马天民心里不是滋味，接过了母亲马老太递交的新鞋。

孟显龙与马耀南结盟 义勇军与第五军攻下邹平县

　　宋贵祥担心战士们饿肚子，自作主张带领战士们撤回来了。马耀南得知此事，气得火冒三丈。宋贵祥的行为已经触犯了军规，马耀南吩咐马天民抓宋贵祥回来，宋贵祥主动承认了错误，解释自己撤退是不希望看到战士们饿肚子。马耀南不听宋贵祥解释，决定对宋贵祥进行处罚。

　　马春来等人都知道宋贵祥是打鬼子的好手，虽然宋贵祥无组织无纪律，但他打起战来勇猛异常。马天民也听说过宋贵祥是打战能手，他抱着爱才惜才的心思，劝说马耀南对宋贵祥从轻处罚。马耀南见众人为宋贵祥说情，决定只关宋贵祥禁闭。廖长山始终无法带领部队通过铁路线，马晓云闻讯而至，帮助廖长山的队伍过铁路线。伪军的张队长与马晓云认识，马晓云换上了日军军装见张队长，张队长对铁路线的地形一清二楚，鬼子在沿路埋了许多地雷，想要通过铁路线，必须分批行动。马晓云决定每次让十个人通过铁路线，张队长答应负责带路。

　　在张队长的带领下，战士们分组从铁路线经过，顺利全部从铁路线走了过去。高宏远向马耀南汇报时局，透露有一支叫“中国民众抗日义勇军”的部队有一万人马，这支队伍的总司令叫孟显龙，马耀南想起了自己有一个同学就叫孟显龙，立即派马天民打探孟显龙的底细。

　　孟显龙写信约见马耀南，提出在明家集见面。马耀南读完了信前往孟显龙指定的见面地点，老同学相见，分外惊喜。

　　孟显龙跟马耀南一样也是爱国志士，他与马耀南商量在明家集成立两军联合办事处，方便以后双方联络。房东姨妈来找孟显龙和马耀南，透露邹平县长王鑫三看上了老太太的女儿，想纳老太太的女儿为小妾。由于老太太全家人不同意，王鑫三索性抓人走。房东姨妈求助无门，把希望寄托在了马耀南和孟显龙的身上。马耀南当即表示，一定会帮老太太出头。

　　孟显龙嫉恶如仇，决定 与马耀南一起攻打邹平县城，两人一拍即合，瞿宝玉却心神不宁，向孟显龙发牢骚，生怕邹平县拿下后，马耀南就会霸占邹平县。孟显龙丝毫不担心邹平县落到马耀南的手里，只要能抗日，他不计较任何个人得失。

　　第五军和义勇军联合，一起包围了邹平县。藤野接到王鑫三的电话，口头答应派兵支援，但实际上没有任何行动。孟显龙与马耀南开始攻打邹平县，王鑫三久等不见日军部队来支援，无奈之下只好撤退。高宏远带领战士们向邹平县发动进攻，三下五除二消灭了王鑫三的手下，王鑫三奋力抵抗，受了伤成功逃走。

　　邹平县被拿下，马耀南带领部队进城，不拿百姓一针一线，孟显龙看在眼里，敬佩第五军纪律严明。高宏远与瞿宝玉因为分物资产生了争执，马耀南与孟显龙赶了过来，答应与孟显龙平分物资。

马晓云全家团圆 吉永泽藏成为马耀南的通讯员

　　邹平县沦陷，落入到了马耀南与孟显龙的手里，王鑫三从邹平县逃了出来，脱身后找藤野求助，藤野不肯见王鑫三，更不愿派兵攻打邹平县。马耀南攻下了邹平县，董叔向马老太了马耀南的动向，马老太思念马耀南心切，委托董叔送一双新鞋给马耀南。

　　马耀南也想念家人，委托马晓云有时间了就回家一趟，看看母亲和妻儿。马晓云也想回家，但一直联系不上廖长山。经过思虑，马晓云想起了桓台县胡家庄有个胡凤林，此人也建立了一支抗日队伍，马晓云决定 通过胡凤林找到廖长山。

　　马天民与胡凤林有交情，马耀南委派马天民去见胡凤林，劝说胡凤林联合第五军团一起抗日。胡凤林与马天民一见如故，两人聊得非常投机，很快达成了抗日共识。在成立抗日队伍的时候，胡凤林就成立了一个小型兵工厂，他决定无条件支持马耀南，为了向马耀南表达诚意，他把马天民的妻儿接到了胡家庄安顿。马天民终于与妻儿团圆了，全家人能团圆，幸亏有胡凤林帮忙。

　　马晓云的妻子和孩子们住在娘家，妻子想带孩子找马晓云。不料马晓云忽然回来了，这次回来，马晓云有任务在身，不便久留。他在妻子的送别下匆匆忙忙离去。

　　马德斋看到马耀南的儿女在院里高喊抗日口号，心里产生了不安，担心日本人会对马耀南的儿女下手。马德斋叮嘱马耀南的儿女小心行事，不能高调表达对日本人的不满。

　　日军将运一批军需物资去前线，廖长山接到情报，决定炸掉铁路，只要把铁路炸掉了，日军就无法把军需物资运到前线。炸铁路需要大量炸药，廖长山陷入到了苦恼中，经过深思熟虑，他写信给马耀南， 想让马耀南帮忙提供炸药。马耀南委托马晓云找炸药，马晓云立即找矿工老李帮忙，为了不引起老李怀疑，马晓云谎称自己要炸药是修寺庙。

　　日军封锁严格，廖长生的部队急需消炎药和退烧药。马天民在马耀南的吩咐下带领吉泽永藏去日本医院，吉泽永藏是日本人会说日语，他协助马天民打晕了药房的医生，成功拿走了药品。

　　吉泽永藏积极为马耀南效力，圆满完成了拿药的任务。马晓云在马耀南的劝说下打消了对吉泽永藏的怀疑，同意吉泽永藏做通讯员。廖长山成功从矿工手里拿到了炸药，炸掉了日军运输物资的火车路线。沈逄陵听到消息，下令奖赏第五军，但不给第五军一分钱，他担心第五军越来越壮大，以后不好控制。

　　瞿宝玉带着国民党部队拉走了百姓家里的粮食，高宏远扑了个空，立即带人追赶瞿宝玉的部队。瞿宝玉不肯留下粮食，两人话不投机产生了争执。马耀南赶了过来，让瞿宝玉分了一半粮食给高宏远。粮食分完，马耀南接到密报，日军将进行大扫荡。

日军偷袭义勇军大获全胜 马耀南归顺共产党

　　日军即将偷袭义勇军，高宏远接到消息，在马耀南的委托下向瞿宝玉通风报信。瞿宝玉与高宏远向来不和，他以为高宏远又来挑事，没有理睬高宏远。高宏远碰了一鼻子灰，只好带着粮食和弹药撤退。瞿宝玉继续与军官们打麻将，丝毫没有意识到日军偷袭部队即将到来。日军偷袭义勇军，瞿宝玉没有做好准备，被打得落花流水。义勇军损失惨重，孟显龙勃然大怒，瞿宝玉把原因归结到了高宏远的身上，认定是高宏远没有及时通风报信。马耀南公事公办软禁了高宏远，把高宏远关进禁闭室里面。孟显龙认为瞿宝玉也有责任，他向马耀南保证，以后一定会严格管教下属。

　　第五军越来越强大，但作战人员的素养参差不齐。马耀南经过深思熟虑，决定成立干部培训班，最大程度提升战士们的个人素质和战斗能力。许多战士参加了培训班，马耀南

　　给众人讲课，第一课讲的是团结作战的重要性，众人拾柴火焰高，做任何事情团结一致，肯定比单打独斗强。吉泽永藏认真听马耀南讲课，他比大部份人都听得认真，他希望自己能跟中国战士们融为一体，而不是被中国战士们排挤，区别对待。

　　廖长山在中共山东省委的委派下建立了新的抗日支队，马耀向为廖长山送行，两人一边喝酒一边道别，廖长山一走，马耀南少了一个得力干将，他向上级申请物色一个跟廖长山一样有能力的军事人才。中共山东省委书记郭中玉接到了马耀南的来信，于是把杨立群调到了马耀南的部队。马耀南听从上级的安排，杨立群到了第五军后提出了一些建议，成立一支拳头部队。马耀南从马天民的支队里面抽调了一部份精干人手，把精干人手调到拳头支队里面。马天民被削减了实力，但他没有产生不满，而是听马耀南的调任，从原来的司令员降成了营长。拳头队伍成立后，马耀南委任杨立群担任直属特务营营长。

　　高宏远认定国民党才是正规军，始终不肯把自己的队伍改编成八路军。副官李林认定共产党比国民党好，苦苦劝说张国千跟共产党。张国千与高宏远立场一至，不肯归顺共产党。

　　马天民降了职后，下属们都为他感到不值，但他想念马耀南的决策，无怨无悔服从调任，叮嘱手下人不能再惑乱军心。

　　杨立群把马天民的三支队进行整改，高宏远与张国千计划带领部队一走了之。马耀南召集众人开会，宣布任命马耀南和李立群为三总队司令和副司令。

　　沈逄陵听说了马耀南听命于共产党，立即派人找张国千和高宏远，叮嘱两人阻拦马耀南归顺共产党。高宏远与张国千反对把部队改骗成八路军，马晓云与两人吵了起来，马耀南声明部队很早就接受共产党指导了，会议结束，马耀南追上张国千和高宏远，保证不会改变两人的职位。

第五军改编为八路军 马耀南担任总司令

　　高宏远与张国千把杨立群视为敌人，两人委托通讯员传信给马耀南，以做战士们工作的借口邀请杨立群。马耀南看出了高宏远与张国千的心思，赶紧劝杨立群不能赴约，杨立群不害怕被高宏远与张国千算计，执意赴约。马耀南无可奈何，只好派了特务连保护杨立群。

　　特务连到了高宏远和张国千的地盘后开枪训练，杨立群猜到特务连是故意给高宏远和张国千下马威，暗示两人不能居心不良。杨立群向高宏远和张国千动之以情，晓之以理，劝说两人接受改编，但两人始终头脑一根筋，以时机还未成熟为借口，不愿意接受改编。相比之下，李林被杨立立群说的一番情真意切的话打动了，他冲进了房间里面，宣布同意接受共产党改编。张国千见外甥李林公然支持共产党，心里生起冲天怒火，等到杨立群走了，他才狠狠批评了李林一顿，但李林没有悔改，他始终觉得国民党没共产党靠谱。

　　杨立群毫发无损从高宏远和张国千的驻地回来，马耀南总算松了口气。沈逄陵派人来传话，强调第五军必须征得国民党同意，才能改编成八路军。马耀南猜到沈逄陵在第五军安插了眼线，他暗中吩咐马天民灌醉沈逄陵派来的两个代表，马天民没有辜负马耀南的期待，很快就灌醉了两个代表。

　　藤野派人送信给张国千和高宏远，劝说两人带兵投靠日军。高宏远与张国千虽然敌视共产党，但两人对日本人更是深恶痛绝，撒碎了藤野派人送来的劝降信。两个代表喝醉了酒，迷迷糊糊，嘴里说着反对八路军的话语。杨立群忍无可忍与两个代表吵了起来，云清当众抖露国民党政府腐败无能，在座的 各支队队长也认为国民党日落西方，同意把部队改编为八路军。两个代表本来以为有沈逄陵撑腰，会获得在场众人拥护，由于在场众人一至赞成把部队改编八路军，两个代表不敢惹众怒，无言以对干瞪眼。

　　山东人民抗日游击纵队第三支队正式成立了，杨立群精神抖擞宣读了任命书，包括马耀南在内的大小官员，一律有了新职位，姚仕民任政委，赵新生为宣传部长，潘庆祥任营长，张国千与高宏远分别担任五团和六团的团长，马晓云担任七团团长，马邀南的官职最大，他是所有队伍的总司令，所有队伍都得听从他的调遣。众人有了新的职位，眉飞色舞与士兵们一起高唱“义勇军进行曲”。

　　马耀南成为总司令后，马天民也加入了中国共产党，马晓云见两个自家兄弟都是共产党员了，他也想加入共产党。马耀南给马晓云打气，叮嘱马晓云继续努力，总有一天也能如愿加入共产党。

　　第五军成为八路军部队后，张国千的手下士兵买烧饼不给店家钱，还打了店家一顿。马耀南为店家出头，决定处置两个士兵，张国千和高宏远不服气，一怒之下决定投奔国军。

高宏远张国千叛变 马耀南孟显龙联手攻打济南

　　张国千与高宏远因为手下被处置，两人一怒之下决定带兵出走，投奔国民党。李林一心拥护共产党，不肯跟随高宏远与张国千带兵出走，而且三支队有一半战士也想留下来跟随马耀南。张国千恼羞成怒教训了李林一顿，但李林坚持留下来。高宏远与张国千拿李林无可奈何，两人只好带领其它士兵投奔国民党。一对战岗的双胞胎战士阻高宏远一行人出走，反被高宏远一行人开枪打死。

　　双胞胎战士所在的七团战士们听到消息，悲愤交加发誓要为双胞胎兄弟报仇雪恨。马耀南其实早就料到高宏远与张国千会叛变，他安抚情绪激动的马晓云，提醒马晓云大局为重，小不忍则乱大谋。李林带着五团和六团余下的战士归队，被马耀南编到了九团。

　　藤野对百姓们展开攻心计，找人写了顺口溜：“一马三司令，得了抗日病，不打日本鬼，专治老百姓”。顺口溜很快在民间传播，很多孩子都会这四段顺口溜了。刘淑媛听到孩子们读日本人编的顺口溜，赶紧把后两句改成“专打日本鬼，保护老百姓”。孩子们开始念改动过后的顺口溜，很快传唱开。

　　藤野一心想打探到马家人的下落，齐化文寻找各种理由 应付藤野，答应帮藤野寻找马家的人。藤野派了许多伪军在各个村子搜寻，其中一队伪军搜到了马老太住的房子，马老太急中生智谎称孙女得了肺痨，吓跑了伪军们。

　　1938年6月，武汉会战爆发，鲁中地区因为日军抽调了大部份兵力空虚薄弱，第三支队趁机攻打鲁中地区，重创了日军，大获全胜。藤野派人关注马耀南的动向，马耀南收到了沈逄陵派人送来的信，沈逄陵让马耀南命令三支队协同孟显龙，双方一起攻打济南。

　　马耀南带兵出发，从母亲马老太居住的村庄经过。马老太得到了消息，赶紧与大儿媳准备了煎饼和卷菜，马耀南本来打算看望母亲和妻子，由于马春来汇报紧急战况，马耀南无奈之下从家门外走了过去，没有进家门看望母亲和妻子。

　　三支队与义勇军会合，马耀南与孟显龙随时准备作战，两人约好一起攻打济南。马老太在家里苦苦等待儿子马耀南回家，当她听说儿子马耀南已经带兵走远了，心里产生了失落。

　　三支队与义勇军分头行事，三支队消灭了鬼子的一个小分队。孟显龙接到消息，立即 带兵进攻日军。双方苦战了两天两夜，义勇军伤亡惨重。第三支队取得了空前胜利，重创了日军，成功撤退。

　　济南战役取得全面胜利，沈逄陵表扬了孟显龙领导的义勇军，打赏了一万大洋给孟显龙。第三支队虽然也参与了济南战役，但没有得到沈逄陵打赏一分钱。马耀南不在乎打赏，他向杨立群再次表达了加入共 产党的愿望，杨立群请示了山东省委郭玉中，得到了批准马耀南入党的回复。

马耀南处决刘参谋 胡凤林牺牲

　　刘参谋沉迷吸大烟，犯了烟瘾，竟然把枪支抵押换了鸦片。刘参谋回到部队谎称自己的枪丢了，马春来信以为真向马耀南如实汇报，马耀财叫来了刘参某，仔细盘问，刘参谋心里有鬼，说话吞吞吐吐。马天民拆穿了刘参谋吸鸦片的底细，刘参谋底细败露，吓得跪地求饶。马春来惊怒交加训了刘参谋一顿，马耀南下令把刘参谋送到军法处处置，马春来为刘参谋说情，但马耀南坚持处置刘参谋。

　　马春来心疼手下刘参谋被处罚，一宿无法合眼。马春来抱着一丝希望，认定马耀南会念旧情对刘参谋从轻处罚，不料马耀南下令枪毙刘参谋。经过了刘参谋的事件，马耀南意识到了端正士兵们的思想也非常重要，他与杨立群经过商量，决定加强战士和干部们的政治思想，成立专门的学习班，让战士们共同学习，认识自己不足的地方，相互监督批评自己。

　　马耀南在学习班上让战士们发表观自的观点，有人认为刘参谋吸鸦片危害极大。还有人对马晓云打骂士兵的行为提出质疑，马晓云不但打骂士兵，还私藏了很多炸药。他遭到众人指责，忍无可忍大发雷霆。马耀南赶紧劝阻，杨立群当众解释马晓云藏炸药的原因，原来马晓云懂炸药，杨立群专门安排马晓云保存炸药，如果其它团要用炸药，可以提出申请。

　　马晓云上了几次学习班，觉悟性开始提升，主动向杨立群提出加入共产党。杨立群决定先向上级汇报，他自己做不了主。

　　日军进攻胡凤林所在的部队，战士们在胡凤林的带领下拼命抵抗，但日军装备精良炮火凶猛，战士们死伤惨重，胡凤林亲自上战场，掩护王自衡的部队撤退。在掩护过程中，胡凤林不幸遇难。马耀南听说了胡凤林遇难了，心情沉重叫来了马晓云和马天民，发誓要为胡凤林报仇。

　　胡凤林一死，沈逄陵宣布把胡凤林领导的部队改为山东省保安第二十四旅。王自衡担任旅长，沈逄陵提醒王自衡与第三支队保持距离，不能与第三支队走得太近。第三支队的士兵想通过二十四旅的防区，守卫不给通行，而是搬出王自衡，硬生生把第三支队的士兵拦了回去。

　　马天民看出王自衡被沈逄陵收买了，马耀南与马天民决定晚上从二十四旅的防区通过。马老太听说有八路军的司令战死了，心急如焚，担心战死的司令是自家儿子马耀南。大儿媳在马老太的委托出门向董叔了解情况，董叔身体不适很少出门，他答应帮马老太打探战死的司令是否是马耀南。

　　马耀南得知孟显龙被调往河北整训，想派人去阻拦孟显龙。但他还是晚了一步，于是决定亲自骑马追赶孟显龙。

　　齐化文得知马耀南孤立无援，立即派人监视马耀南的动向。郭中玉批准马耀南加入共产党，为马耀南举办了入党仪式。

马春来牺牲 瞿宝玉部队遭日军偷袭

　　马耀南领导能力极佳，郭玉想调任马耀南去省委做统战工作，但马耀南放不下三支队，对做统战不感兴趣。郭玉中向马耀南讲明白了统战的工作重要性，马耀南无奈之下答应做统战。杨立群得知郭玉中想挖走马耀南，产生了不悦，不希望马耀南离开三支队。马耀南去意已决，杨立群无奈之下向郭玉中表面抗议，他强调马耀南是三支队的灵魂，马耀南如果走了， 三支队就失去了精神支柱。

　　日军偷袭章丘，马耀南猜到日军冲着瞿宝玉的防区才偷袭章丘，于是下令章丘的部队做好战斗准备。马天民赶到瞿宝玉的防区，但守卫不给通行。马天民无奈之下只好大声说话，提醒瞿宝玉提防日本人偷袭，但瞿宝玉依然不长记性，忘记自己曾被日本人偷袭了，他对马天民的提醒漫不在乎。马天民离去后，日军偷袭了瞿宝玉的部队，瞿宝玉猝不及防，被日军打得落花流水。马晓云在马耀南的指示下带队支援瞿宝玉，战区里面尸横遍地，吕洗尘正在带领部队突围，马晓云遇到了吕洗尘，得知瞿宝玉的部队伤亡惨重。吕洗尘和大部队失去了联系，他想带着自己的部队加入到三支队，马耀南当机立断，把吕洗尘的部队改编为独立营，委任吕洗尘担任营长兼教导员。

　　中日在武汉展开了激战，武汉最终失守，中国军队败给了日军。日军打了胜战后拉长了战线，拉得越来越长了。藤野为了筹集军需物资，对鲁中地区的八路军发动了大扫荡。邹平的八路军只有一个营，齐化文听到了消息，立即向藤野通风报信。藤野立即下令突袭邹平，日军很快占领了邹平。马耀南决定保存实力，没有与日军硬碰硬，而是决定侍机而动。马天民在马耀南的通知下联系驻守长山县马春来，通知马春来做好撤退的准备。马春来逞武夫之勇，不肯做缩头乌龟，而是决定与日军决一死战。

　　沈逄陵一心想离间马春来和马耀南，他派了高宏远和张国千去找马春来，劝说马春来背叛马耀南。马春来虽然对马耀南早有怨恨，但他不肯背叛马耀南。不过，在高宏远和张国千的劝说下，马春来动摇了立场。齐化文借着找马春来的机会，打探 长山县的驻军情况，长山县易守难攻，马春来防守不力，武器也落后，齐化文向藤野汇报长山县的军力布置。

　　马晓云担心马春来叛变，提醒马耀南 防备马春来。马耀南相信马春来的人品，委托马天民找马春来谈谈心。日军乔装打扮混进长山城，打死了守城的士兵，冲进了长山城里面，迅速占领了长山城。马春来带兵突围，宋贵祥带兵赶去支援，将日本鬼子引到一边，马春来这才意识到自己上了沈逄陵的当，火冒三丈上阵与日军较量，打光了子弹，拉响了手雷，与日军同归于尽。

马天民妻儿险被伪军抓捕 马晓云杀掉维持会长

　　马春来壮烈牺牲，县城已经失守了。宋贵祥听闻马春来遇难，立即带领自己的部队回沈逄陵身边复命。韩北旺带领部队突出重围，投奔到马耀南的旗下，获得马耀南重用，成为六团团长。

　　马天民的妻儿藏身在胡家庄，齐化文接到情报，立即带领伪军去胡家庄。胡凤林的妻子把马天民妻儿三人藏到了玉米杆里面，伪军从里到外搜索了一遍， 没有找到马天民的妻儿。伪军离去后，马天民的妻子向胡凤林妻子告别，带领两个孩子离开了胡家庄。

　　马春来牺牲，孟显龙离去，长山城失守，一系列的变故让马耀南心情沉重。幸好他阅读了毛泽东写的《论持久战》，受到了启发，恢复了信心，召开了军事会议，结合《论持久战》的观点，自我反省。杨立群建议把战略重心从城市转到农村，整顿部队，与日军展开持久战。

　　马天民在马耀南的指示下为部队筹钱筹粮，他连夜找妻子，吩咐妻子把孩子们送回娘家。马天民带领妻子去郭会长家里，郭会长拿出二百大洋想打发马天民。马天民见郭会长产生误会，赶紧解释自己来找郭会长不是为了钱，郭会长不相信马天民的话，以为马天民嫌钱少，于是又拿出二百大洋，马天民依然赖着不走，郭会长无奈之下一咬牙，决定出两千大洋打发走马天民。

　　在马耀南的带领下，部队得到了有效的整改，经过整改的部队面貌一新，马耀南接到上极命令，带领警卫营和七团，返回了邹平和长山，在这两个地区展开了游击战，没有再跟日军硬碰硬，而是打一枪换一个地方，把日军玩得团团转。马耀南展开游击战的时候，杨立群带领特务团和使团直奔临淄，姚仕民则带领长秋独立营在原地驻扎，等待调遣命令。

　　马晓云带领部队前往日军运输的补给线，打算破坏日军运输。他没有立即冒然带兵袭击日军的补给线，而是先带人侦查高苑县城的情况，很快找到了日军的布防图，摸清了高苑县城的军事防卫情况，带领特别行动队趁夜偷袭了高苑县城。伪军们在事发之时浑然不知，马晓云带领手下人突袭伪军们，出奇不意活捉了所有伪军。打铁需趁热，马晓云带领手下人 闯入维持会长刘恩泽的的家里，果断地控制住了刘恩泽。刘恩泽在大难临头之时惦记着家里的妻子和孩子，哀求马晓云放过他家里的妻子和孩子。马晓云答应不伤害刘恩泽的妻儿，亲手处决了刘恩泽。消失传到了齐化文的耳里，齐化文吓得六神无主不知如何是好，不久之后，马晓云炸毁了日军的运输线，藤野接到消息，大发雷霆。

　　中共中央下达指示，让三支队送62位干部到鲁南，参加抗日相关的学习活动。马耀南与杨立群选好了62个干部名单，委派鲍主任带领干部们去鲁南学习。

共产党遭国民党偷袭 马耀南拿下太河镇

　　马耀南与杨立群选出了62个干部，叮嘱众人一路上小心。特别是驻守在太河镇的国民党王尚志的部队，必须提防。鲍主任认为马耀南多虑了，国共已经联合抗日了，双方是盟友，在没有正式撒毁国共合作约定 之前，鲍主任认为王 尚志的部队不会轻易伤害共产党。谁料马耀南的担忧成了真，鲍主任在内的62个学员经过太河镇，惨遭王尚志的部队偷袭，死伤惨重。幸存的战士突出重围，向郭玉中汇报，郭玉中立即致电中央。

　　邵佳恩冒着生命危险突出了重围，浑身是伤向 马耀南报到，讲述太河镇被国军偷袭的经过。马耀南气得七窍生烟，集结了部队，当众宣布了王尚志和秦启荣无耻的行为。学生们和百姓们自发上街游行，指责王尚志 偷袭共产党，沈逄陵生怕惹上麻烦，赶紧躲好。

　　邵佳恩伤势好转，但他心灵受的伤永远无法愈合，每次想起惨死的战友们，他就伤心欲绝。马耀南安慰邵佳恩，发誓要为冤死的战士们报仇。马耀南说到做到，集结了部队前往太河镇，找王尚志算账。马老太一直在打探马耀南的下落，董叔打探到了马耀南带兵前往太河镇，立即向马老太汇报马耀南的行踪，马耀南的妻子心神不宁，决定在董叔的陪同下在马耀南的必经之路等待。

　　杨立群与马耀南计划兵分两路，一路虎豹岩岭，一路金鸡山，分两路进攻太河镇。天色即将大亮，马耀南不知道妻子在等待他，错过了与妻子见面的机会。

　　杨立群带领手下人扮成商人，出奇不意制服了哨兵，通过了封锁线。马耀南带领手下人经过一片小树林，发现了王尚志手下的兵，于是埋伏起来，出奇不意活捉了王尚志的手下。杨立群与马耀南默契配合，两人很快攻下了太河镇，王尚志在混乱中逃出了太河镇，马耀南赶到监狱，救出了许多被关押的学员。刘淑媛随后带领卫生员照顾伤 员。

　　遇难的战士们已经无法复生，马耀南带领手下人埋葬了遇难的战士们，在坟前发誓一定要除掉王尚志。战士们在马耀南的命令下鸣枪为遇难的同伴送行，马耀南在上级的任命下担任清河地区的专员，任务是打通章丘等地和冀北边境相连。

　　马耀南无原无故请马天民吃面，马天民猜到马耀南有求于人。马耀南委托马天民筹集军需物资，马天民立即派人找商会老板筹款，把冬衣和物资送到根据地。

　　廖长山见马天民送来了大量棉衣和军需物资，向马天民表达谢意。马天民收买了齐化文的手下才顺利运走物资，藤野得知真相向齐化文兴师问罪，齐化文向藤野保证，一定尽快找到马耀南的下落。离去之时，齐化文遇到了小川。不久前维持会长死在了马晓云的手里，齐化文也有可能被马家的人盯上，小川提醒齐化文赶紧接家人到城里住，否则家人很有可能死在马晓云手里。

齐化文获藤野重用 小石头哥哥遇难

　　马耀南在长山八区一带活跃，齐相九向齐化文汇报马耀南的动向，齐化文虽然想除掉马耀南，但他不敢直接招惹马耀南，而是向藤野汇报马耀南的行踪。马耀南在日本人抓捕他的时候提前溜了，日本人扑了个空。藤野赏识齐化文对日方忠心，决定任命齐化文为“五星剿匪司令”。齐化文获得任命没有高兴，反而提心吊胆，生怕被马耀南暗杀。藤野为齐化文的处境着想，决定暂时保密齐化文的新职务，不对外公开。

　　马耀南收到了齐化文写的信，齐化文在藤野的指使下在信中威胁马耀南，命令马耀南投降，否则家人就有性命危险。马耀南担心家人安危，赶紧派马晓云藏好了家人。马晓云藏好了家人后连夜抓捕齐化文，提醒齐化文不能再为日本人卖命，否则必死无疑。齐化文为了保命，连声向马晓云求饶，保证不会动马家人一根汗毛，马晓云没有杀害齐化文，临走时送了一件刁德贵临死前穿过的血衣，送给齐化文，起到警醒作用。

　　齐相九查到了马家的人藏在桓台郝家园，齐化文因为之前被马晓云威胁，不敢轻易动马家的人一根汗毛。齐相九见齐化文按兵不动，也只好静观其变。马耀南的主力扎驻在刘家井，日军接到消息，立即派出大部队，直奔刘家井。马耀南料定日军会闻讯而至，他早就做好了战斗准备，带领战士们布置队伍。日军向长垣独立营发动进攻，马耀南赶紧派姚仕民应对，杨立群不赞成与日军硬碰硬，建议全军撤退。马晓云等人不愿意做缩头乌龟，一心想与日本人决一死战。马耀南做事冷静理智，他觉得目前自己的部队与日本人硬碰硬是找死，决定保存实力，如果有了合适 的机会，再与日本人正面决战也不晚。

　　日军向长垣独立营发动了狂风暴雨般的进攻，长垣独立营的战士很快败下阵来。营长和指导员先后牺牲。日军的炮火越来越猛烈，马耀南亲自带兵冲到战场上，邵佳恩等人跟在马耀南身后，与日军展开了生死血战。众人在马耀南的带领下奋勇作战，终于打退了日军。

　　日军撤退后，增援部队从四面八方赶来，还带来了大炮等重武器。几个百姓落到了日军的手里，被日军带到前线打骂，其中一个百姓是小石头的哥哥。小石头见哥哥被日军欺压，气得咬牙切齿。翻译官在战场上喊话，劝说马耀南投降，小石头的哥哥挺身而出，提醒小石头与日本人斗争到底，日军恼羞成怒，当场杀死了小石头的哥哥。

　　吉泽永藏用日语指责日军在中国犯下滔天罪行，劝说日军为家人着想，退出中国，返回日本。日军们不听吉泽永藏劝告，没人撤退。马耀南下令对日军发动进攻，双方再次开战。马晓云在敌我开战之时化装成日军，从后方偷袭摧毁了日军炮兵阵地。

马耀南连夜撤军 马晓云带队扮百姓碰过日军盘查

　　日军杀害了小石头的哥哥，双方再次发生激烈战斗。小石头在混乱中收走了哥哥的遗体，把哥哥的遗体抗到树下。人死不能复生，小石头心情悲痛脱下了哥哥穿的布鞋，留作纪念。

　　藤野将小川叫到指挥营，暂停对八路军进攻。打夜战不是日军的长项，夜战会让日军陷入到被动局面。藤野决定隔天再对八路军发动进攻。马耀南一行人聚集在房子里面，众人计划撤退。日军兵力太强大，不撤退只有挨打的份。撤退的最佳时机就是晚上，日军晚上因为可见度低，不敢冒然出击。众人在马耀南的带领下在夜色的掩护下撤退。邵佳恩跟着队伍在夜色下行军，遇到了许多卫生员。刘淑媛也在卫生员队伍里面，邵佳恩上前与刘淑媛打招呼，他将跟随部队转移阵地，没法与刘淑媛在一起。刘淑媛依依不舍向邵佳恩道别，双方互道珍重。

　　天色大亮，马耀南成功带领众人从刘家井撤了出来。日军在路上设了埋伏，马耀南一行人忽然遭到日军袭击，顿时被打乱了队伍，各自逃命。马耀南独自一人逃出日军的埋伏圈，找到了弟弟马天民。马耀南向马天民问起其余士兵的下落，其余的士兵纷纷回来了，与马耀南汇合，马耀南见士兵们平安回来，终于松了口气。

　　马耀南与杨立群到屋外聊天，杨立群劝说马耀南投奔郭玉中，听从郭玉中的安排。郭玉中赏识马耀南的才干，有意把马耀南拉到身边任职。马耀南对三支队感情深厚，舍不得离开三支队，他向杨立群表示，他与杨立群捆绑在了一起，彼此不能少掉谁，少掉谁就不好办事。杨立群见马耀南完全不愿意投奔郭玉中，心底产生安慰，不由哈哈大笑。能与马耀南一起并肩作战，杨立群倍感荣幸。

　　沈逄陵时刻关注刘家井战役，日军在刘家井战役处于上风。沈逄陵却觉得不能小看马耀南的部队，尽管马耀南的部队在刘家井战役遭到重创，但依然能迅速恢复元气，以后一定会成为国民党的心腹大患。

　　齐化文在家关注刘家井战役，虽然马耀南被日军打得东躲西藏，但齐化文依然不敢掉以轻心，生怕自己一不留神就死在马耀南的手里。

　　马晓云带领部队东躲西藏，一个扮成百姓的同伴来送食物，建议马晓云带领手下人扮成百姓，混进村庄里面，躲过日军盘查。马晓云觉得同伴的建议不错，带领手下人换上了百姓的衣服，扮成送粮的百姓，从日军设立的关卡经过。日军对马晓云一行人展开盘问，马晓云沉稳不乱回答日军提问，成功骗过了日军检查，通过了关卡。

　　马耀南的女儿长得越来越水灵了，媳妇想带女儿见马耀南，马老太不同意，要求媳妇留下来，不能带着女儿乱跑，如果给日本人看到了，到时就麻烦了，会给马耀南添堵。

马耀南牺牲 杨立群成为三支队新司令

　　马耀南的部队被日军包围在牛家庄，日军人多势众，马耀南的部队已经是穷途末路。吉泽永藏被炮弹炸中，倒在了地上。马耀南大吃一惊扶住吉泽永藏，想把吉泽陈从地上扶起来，吉泽永藏受伤严重，向马耀南表达歉意，以后无法再保护马耀南了。马耀南见吉泽永藏闭目死在地上，悲痛交加捡起一挺机关枪，向日军扫射。日军向马耀南开枪，当场把马耀南击毙。

　　杨立群带兵赶来，日军已经撤退。杨立群找到了死在地上的马耀南，心情沉重，叮嘱众人保守马耀南战死的秘密，不能传出去，否则会军心大乱。日军情报部门证实马耀南已经战死，消息传到了藤野的耳里，藤野觉得情报部门提供的信息应该有出入，小川认为马耀南战死的情报十之八九准确。

　　马耀南战死的消息不径而走，很多百姓也听说了。马老太也听说了马耀南战死了。董叔来马老太家里，认定马耀南战死是日军散播的谣言，马老太松了口气，认定马耀南没有死。耀南媳妇控制不了情绪，流下了眼泪，担心被马老太看到，赶紧擦掉眼泪。

　　马晓云听说了大哥马耀南战死，向杨立群求证。杨立群证实马耀南确实战死了，马晓云悲痛欲绝，指责杨立群隐瞒马耀南的死讯。杨立群也是无奈之举，如果他公布马耀南的死讯，很多士兵就会失去斗志。

　　马晓云怀惴悲痛向马天民报丧，兄弟两人抱头痛哭，决定向家里隐瞒大哥马耀南的死讯，母亲一大把年纪了，如果知道真相会受不了打击。

　　马耀南一死，三支队面临着群龙无首的局面，许多士兵纷纷产生了退意，有的离开部队回家种田，有的离开部队投奔国民党。沈逄陵也听说了马耀南战死的信息，喜出望外求之不得。齐化文一直担心被马耀南暗杀，如今马耀南已经不在人世，齐化文心头大石落地，喝酒庆祝，以后可以高枕无忧了。不过，马耀南还有两个兄弟，齐化文担心被马耀南的两个兄弟暗杀。

　　上级任命杨立群为三支队的新司令，马晓云脱下军装，回到村庄里面，向过路的村民们提起国家的局势。日军入侵中国无恶不作，凡是有血性的中国人都应该站起来，勇敢抵抗日军入侵。小石头已经离开部队了，恢复农民身份。有村民认出了参过军的小石头，马晓云没有指责小石头离开部队，而是耐心的劝说小石头归队，继续杀鬼子。在马晓云的感化下，许多百姓和离开部队的士兵决定重返队伍。

　　晚上，马天民回家看望母亲，对于大哥马耀南的死，马天民守口如瓶，没有如实告诉给母亲，而是谎称大哥马耀南依然健在，所谓的大哥战死是日军散布的谣言。母亲信以为真，心头大石落地。马天民心里不是滋味，不敢长时间面对母亲，担心自己露了馅，借口精神欠佳，回房歇息。

马天民遇难 日军悬挂马天民首级

　　马天民在房里与妻子谈话，妻子希望他住在家里暂时不走，留在家里多住几天。抗日是头等大事，马天民不愿意过久留在家里，情急之下与妻子吵了起来，失嘴透露大哥马耀南身亡了。马老太正好在门外偷听，冷不丁听到大儿子身亡的消息，她险些瘫坐在地上。马天民已经说漏了嘴，不便再否认自己说过的话，他希望妻子保守马耀南逝世的秘密。

　　次日，马天民苏醒过来，妻子坐在炕边正在熟睡，马天民从炕上爬起来，走到妻子身边，想伸手好好抚摸妻子，又担心惊动妻子。抗日要紧，马天民没有叫醒妻子，而是悄悄离家出门与君临碰头。日军听到消息赶来抓捕马天民，君临与马天民跑到了墙下，马天民让君临爬墙逃走，君临不肯逃走，马天民情急之下拔枪指住君临，逼君临爬墙逃走。君临刚爬到墙上，日军追了过来，开枪射中了马天民。君临跳到墙后，为马天民的安危焦急。马天民身中数弹，用尽全力把玉佩扯下来，扔到身后的墙下，委托君临把玉佩转交给母亲马老太。

　　几个日军冲到了马天民的身边，马天民握起匕首捅死了一个日军，其余日军对马天民连开数枪。藤野决定割掉马天民的首级，悬在城内示众。马晓云在家与妻子享受温存，有同伴匆匆忙忙上门，带回了马天民遇难的噩耗。

　　君临进入马家，向马老太透露马天民遇难了，他颤抖着双手，把玉佩交到了马老太的手里。马老太与三媳妇哭成一团，两人不相信马天民已经遇难了。

　　马晓云来到悬挂马天民首级的地点，心情悲痛，一个老头见马天民的首级被悬挂示众，悲痛欲绝跪在地上，连呼马天民为恩人。看守马天民首级的伪军拉起了老头，盘问老头与马天民的关系。老头不担心惹上麻烦，声明自己曾经获得马天民救助。马晓云不顾同伴劝说，来到马天民的首级下面下跪，丝毫不担心自己被伪军认出来。

　　晚上，一场大雨降临，马晓云在同伴们的陪同下来取走了马天民的首级。马天民终于有了全尸，顺利下葬。马晓云与同伴提起了汉奸齐化文。日军对许多村庄进行扫荡，唯独齐化文居住的村庄平安无事。马晓云与同伴仔细分析，猜到齐化文在为日军传送情报，外界传闻齐化文当上了剿匪总司令，日军对八路军的动向总是一清二楚，八路军在哪里出现，日军就能事先得知。马天民猜到是齐化文向日军通风报信，他决定想办法除掉齐化文。

　　齐化文正在庆祝马家兄弟连死两人，马天民与马耀南先后死在了日军手里，马家大势已去，只剩下马晓云一人幸存。马晓云孤掌难鸣，少了两个兄弟相伴，对付日军更吃力。齐化文相信日军早晚会除掉马晓云，到时他就可以高枕无忧了，不用每天再提心吊胆，担心死在马家兄弟手里。

马晓云除掉齐化文 齐相九获藤野重用

　　齐化文担心遭到马晓云暗杀，经过深思熟虑，带领齐相九藏到了破庙里面。

　　马晓云为了除掉齐化文，想到了一个办法，派人抓来了刘大海，向刘大海打探齐化文投奔日本人的事情。马晓云假装在刘大海面前发牢骚，表达出对共产党不满，为两个遇难的兄弟心痛，后悔加入了共产党。在刘大海面前演完了戏，马晓云委托刘大海带话给齐化文，他想跟齐化文喝酒吃饭。刘大海获得自由，回到齐化文身边，转达了马晓云说过的话。齐化文老谋深算，怀疑马晓云喝酒是假，暗杀他是真。经过一番思虑，齐化文派齐相九打探消息，调查马晓云是否已经对共产党不满。李队长帮马晓云收拾东西，假装提起马晓云怀疑共产党做了手脚，害死了马晓云的两个兄弟。齐相九经过确认，认定马晓云确实对共产党产生了不满，于是向齐化文汇报。

　　齐化文心头大石落地，决定与马晓云喝酒，但他担心有危险，于是向小川求助。小川决定派人暗中保护齐化文，只要马晓云对齐化文不利，到时会被日军包围。赴约之前，齐相九提前带人埋伏在喝酒的酒楼外面，马晓云准时赴约，齐化文随后赶来。他扮出同情的模样，劝说马晓云节哀。还送了慰问金给马晓云。马晓云趁机提出与齐化文单独聊天，齐化文唤退了几个保镖，只留下刘大海在包厢里面。马晓云向齐化文发牢骚，提起了遇难的两个兄弟，后悔加入了共产党。齐化文见马晓云不像是在说谎，渐渐打消了心中的警惕，决定拉拢马晓云，一起为日军卖命。马晓云同意投奔齐化文，两人聊得非常投机，边喝酒边聊天。齐相九从保镖口中得知一切正常，心头大石落地，带领手下人去喝酒。马晓云为了麻弊齐化文，叫来了两个姑娘陪酒。齐化文乐得笑容灿烂，在两个姑娘的陪伴下喝了很多酒。马晓云见齐化文醉酒趴在桌上，趁机把齐化文装进了麻袋里面，离开酒楼进入小树林里面。

　　齐相九喝完酒回家，得知齐化文被马晓云抓走了，赶紧带人去营救齐化文。马晓云把齐化文绑在了树上，齐化文苏醒过来，见自己被绑在树上，眼前是杀气腾腾的马晓云，顿时意识到自己上了马晓云的当，赶紧向马晓云求饶。马晓云从齐化文嘴里盘问日军在五县的据点，齐化文为了保命，有问必答，不敢说一句假话。小川带人来找齐化文，马晓云故意放走了齐化文，使出欲擒故纵之术。齐化文在树林里面看到了小川，惊喜交加向小川求助，小川已经身亡，马晓云赶了过来，结果了齐化文的性命。

　　藤野厚葬了齐化文，安排齐相九为特务队长。马晓云在杨立群的命令下去延安报到，临走之前，他回家跪别母亲，在家里住了一晚上，第二天天不亮就骑马走了。

马晓云到延安学习 马奶奶病逝

　　马晓云抵达延安，开始了漫长的改造之旅。他被分到了三分校学习，孙大明带领他去宿舍，延安的条件极其坚苦，孙大明提醒马晓云要有心理准备，不能以为来到延安是享福的，而是要清楚来到延安是吃苦的。教员方平给马晓云一行人上第一堂课，分析了战争和政治的关系，马晓云只想提高自己的军事作战能力，对国际军事政治不感兴趣。

　　马晓云无法忘记两个遇难的兄弟，每天闷闷不乐，而且还不合群，不愿意与学员们聊天沟通。他吃不习惯 学校的饭菜，去学校附近的酒店吃喝，方平看出马晓云有心事，对马晓云嘘寒问暖，孙大明带领马晓云一行人下地干活，让众人体会到粮食来之不易。

　　马家为了抗日牺牲了两个男丁，杨立群派邵佳恩去马家送粮，刘淑媛正好打算给马老太送药，邵佳恩于是顺路与刘淑媛同行。方平安慰开导马晓云，讲述了自己的妻子和亲人为了革命事业献身的事情。在方平的开导下，马晓云渐渐解开了心结，意识到自己如果想打败日本人，必须好好学习军事政治。

　　方平向学员们讲述政治工作作风的重要性，提醒学员们端正自己的政治态度。马晓云急于学军事作战，没兴趣听方平讲述政治工作作风。方平分析了作战期间遇到的问题和矛盾。经过分析，方平证实了政治对作战的重要性。马晓云听完方平的一番讲解，终于意识到了政治作风的重要性。

　　马奶奶病重即将离开人世，临死之前惦记着三个孙子的安全。马德斋为了让马奶奶安心离开人世，谎称马奶奶的后人过得很好。马奶奶信以为真，离开了人世。马老太带领儿媳妇和孙儿们，到马德斋家里奔丧。许多有头有脸的人物也来马德斋家里奔丧，张国千也赶来了，进入马府祭拜马奶奶。山东分局和山纵的代表也来了，双方在马家里面发生了争吵，藤野带人赶了过来，其余人生怕惹上麻烦，赶紧从后门溜走。马老太在马德斋的指引下带领家人从后门走，日军没有发现从后门走的马老太一行人，藤野以为马家的人都没有来奔丧，马德斋在藤野的追问下谎称自己已经与马家断绝了关系，藤野信以为真，没有为难马德斋。

　　赵新生到延安参加学习，马晓云见到了赵新生后喜出望外，两人不由想起了七团的兄弟们。曾经的七团死伤过半，已经不是原来的七团了，两人聊起七团的时候感概万分。

　　方平开始给学员们传授军事作战知识，他拥有丰富的实战经验，不是纸上谈兵，说起军事作战有自己独到的观点。马晓云本来就对军事作战充满了浓厚的兴趣，他认真听方平讲课，取得了很大的进步。时光飞逝，马晓云已经习惯了延安坚苦的生活，他成了一个地地道道的农民，下地干活轻车熟路，除了干农活，他还积极参加党小组会议。

马晓云除掉齐相九 赵宝善背叛日军马晓云毕业 齐相九放走马立功

　　齐相九在藤原的逼迫下抓走了马立功，以此威胁马晓云。马天民妻子爱之心切，一病不起。赵团长保证一定会尽快找到马立功。转眼两年过去了，马晓云迅速成长，两年时间学了很多作战理论，顺利从抗大毕业了。离开学校之前，马晓云邀请方平和学生们到饭店吃饭，众人毕业后将各奔东西，马晓云带头唱起了国际歌曲。

　　马晓云毕业后一心想赶回清河，继续抗日杀敌。吕鹏程已经牺牲了，马晓云听说了吕鹏程牺牲的消息，心情悲痛，加深了对日本人的仇恨。杨立群不赞成马晓云上前线杀敌，而是建议马晓云到机关工作。马晓云对坐办公室不感兴趣，坚持想去前线与日军血战。杨立群架不住马晓云软磨硬泡，一时之间不知道安排什么职务给马晓云才合适。马晓云没有忘记两个兄弟的死因，他恨透了日本人，一心只想为两个遇难的兄弟报仇雪恨。只要能上战场杀敌，马晓云不在意职务大小。杨立群见马晓云执意上阵杀敌，只好安排马晓云去清西，担任分区副总司令。杨立群叮嘱马晓云服从樊云清命令，协助樊云清抗日。

　　樊云清接待了来清河报道的马晓云，安排马晓云在根据地工作。马晓云只想去周村，周村离日军最近。樊云清没有夸赞马晓云不怕死，而是不给马晓云冒险。马晓云将个人的性命抛到一边，执意去周村。樊云清拿马晓云无可奈何，只好请示杨立群，杨立群知道马晓云的脾气，批准马晓云去周村。

　　马晓云给大哥和三弟上坟，在坟前汇报抗日战争进度，时隔两年，中国扭转了劣势，一步一步取得胜利。马晓云上完坟来到周村，韩北旺接到消息，赶紧迎接马晓云，向马晓云汇报周村的情况。马晓云决定除掉汉奸赵宝善和牛振天，他故意走在周村的大街上，让外界知道他回来了。

　　藤野得知马晓云回来了，立即派人监视马晓云。林玉民在藤野的命令下送信给马晓云，劝说马晓云归顺日军。马晓云没有给藤野面子，而是杀掉了林玉民。齐相九听说马晓云回来了，生怕遭到马晓云暗杀，为了保命，他瞒着藤野放走了马立功。

　　获释的马立功回到了家里，见到了母亲和董叔。马老太激起万分，留下了喜悦的眼泪。齐相九放走了马立功后向藤野复命，谎称马晓云劫狱救走了马立功。藤野其实看出齐相九在说谎，但他没有拆穿齐相九说的谎话。

　　马立功虽然回来了，但以后还有可能被日本人抓走。杨立群深谋远虑，与姚仕民商量保护马家的孩子，避免马家的孩子落到日本人的手里。马晓云风尘仆仆回到家里，见到了两年不见的妻儿，晓云妻子见马晓云身上有很多伤痕，心疼万分。马晓云为了防备日本人再来抓走马家的孩子，一大早就转移家里的孩子。

马晓云除掉齐相九 赵宝善背叛日军

　　马晓云转移家里的几个孩子，马老太依依不舍向孩子们道别。马晓云看出马老太担心几个孩子的安全，于是向马老太反复说明孩子们的去向。孩子们将会被送到山纵，那里有很多烈士的子女，而且组织还安排人教孩子们文化课。马立功的体质是几个孩子里面最弱的，他因为被长期关在地牢里面，落下了咳嗽的病根。

　　马晓云送走了几个孩子，将重心转回到除汉奸。齐相九在街上巡逻，发现测字算卦的摊位前围了很多人。其实算卦的人是马晓云的人扮的，齐相九认出了马晓云的人，吓得魂不附体连声求饶。马晓云随后赶了过来，没有放过齐相九，当场开枪击毙了齐相九。

　　齐相九虽然死了，还有许多汉奸在为日本人卖命。马晓云继续实施锄奸计划，下一个目标就是汉奸赵宝善。齐相九死后，赵宝善惶惶不可终日，他担心自己遭到马晓云暗杀，带领全家上下出门避风头。马晓云在路上抓到了赵宝善全家人，赵宝善心知自己必死无疑了，只好提出自己死在马晓云手里，希望马晓云放过其它人。马晓云不打算除掉赵宝善，而是打算策反赵宝善。

　　刘淑媛在马晓云的指使下约谈赵宝善的媳妇，她劝说赵宝善的媳妇劝说赵宝善投奔八路军。赵宝善的媳妇非常害怕日本人，如果赵宝善投奔了八路军，日本人一定不会放过赵家。刘淑媛交了一封信给赵宝善的媳妇，委托赵宝善媳妇把信交给赵宝善。

　　赵宝善晚上睡觉，梦到自己被父亲痛骂了一顿。做汉奸丢了祖上的脸面。在媳妇的劝说下，赵宝善跟马晓云见面。

　　马晓云没有浪费时间，开门见山要求赵宝善带着队伍起义。赵宝善为了获得八路军信任，晚上带人炸掉了日军的军火库。

　　刘大牙写了信劝说赵宝善继续为日本人效力。赵宝善假装答应刘大牙，设宴请刘大牙吃饭。他在酒里面下了毒，刘大牙放松防备，喝了下了毒的酒，等到杜宏昌和牛振天赶来的时候，刘大牙已经毒发身亡。

　　矿工刘天一来参军，马晓云打听到了刘天一是杜宏昌的手下，于是利用刘天一离间杜宏昌和牛振天的关系。杜宏昌带人到牛振天家里搜查，搜到了马晓云写给牛振天的劝降信。牛振天浑身有嘴说不清，被杜宏昌活埋。

　　牛振天一死，牛母带领媳妇到日军司令部喊冤，认定牛振天没有背叛日军。藤野答应会给牛母一个交待，暗地里叮嘱杜宏昌假口生病避风头。

　　马晓云继续想办法除掉杜宏昌，他写了一封信给杜宏昌，委托刘天一送信给杜宏昌。刘天一浑然不知送信回家看望家人，马晓云趁机找人揭发刘天一投奔八路军。藤野上了马晓云的当，立即派人抓捕了刘天一，把刘天一关到大牢里面刑讯拷打。刘天一被折磨得不成人形，藤野逼他交待杜宏昌与马晓云的关系。

马晓云牺牲 日军投降

　　藤野决定除掉杜宏昌，打电话约杜宏昌见面。杜宏昌得知藤野答应送两个连的武器，欢天喜地同意与藤野见面。杜宏昌带了军官来电影院，与藤野见面。藤野叫走了杜宏昌，趁机杀害了跟杜宏昌来电影院的军官。军官们一死，杜宏昌失去了依靠，死在了藤野的手里，被藤野悬挂尸首。

　　马晓云除掉了许多汉奸，取得了重大胜利，震慑了所有汉奸和叛徒。日伪军收缩了防线，龟缩在王家庄的几处据点。马晓云担任青西专员，按照中共山东省委的命令，带领部队反击日本人，亲自指挥战斗，攻打日本人龟缩的王家庄等几处据点。

　　日军炮楼异常坚固，马晓云的陪队没有重炮，士兵们接连攻打了几次炮楼，始终拿不下炮楼。邵佳恩查到炮楼下面有通往村子的地道，日军正从地道源源不断运送弹药。

　　马晓云命令炮兵轰炸炮楼，但炮弹不够。他想把炮兵排长叫来，结果得知炮兵排长牺牲了。小石头是现任的排长，掩护邵佳恩一行人炸楼。邵佳恩带领战士们潜入到了炮楼下面，日军炮火猛烈，

　　邵佳恩不幸受了伤。马晓云意识到强攻炮楼不可取，于是下令撤退。

　　马晓云用土制的炸药炸炮楼，战士们顶着炸药包，冒着枪林弹雨向前冲，冲到一半死在了日军的枪炮中，只有一个战士幸存，走到了炮楼下面。战士本想炸掉炮楼，结果发现炸药返了潮无法爆炸。战士炸炮楼失败，死在了日军的手里。

　　马晓云发誓一定要拿下炮楼，他派了军需官准备了新的炸药，很快有士兵送来了新的炸药，第一爆破组在马晓云的指挥下从左路冲上去，刚出阵地就被日军的炸弹炸中。第二爆破组在马晓云的指挥下顶上去，日军发射炮弹轰炸第二组爆破队，一发炮弹落在了马晓云的身边，当场炸死了马晓云。

　　战士们见马晓云战死，人人悲痛欲绝，发誓要为马晓云报仇。战士们化悲痛为力量，一鼓作气炸掉了日军的炮楼。王家庄据点失守了，日军失了势。杨立群接到了马晓云牺牲的消息，震惊万分，派人反复确认。马家三兄弟全部在抗日战争中遇难，杨立群不知如何向马老太交待。郭玉中听说了马晓云牺牲，心情沉重。

　　樊云清派人送马晓云的遗体回家，妻子扑在马晓云的遗体上放声大哭。马老太更是伤心欲绝，三个儿子全部遇难了，让她难以承受打击。众人安葬了马晓云，向马晓云的坟墓敬礼。周村的日军被消灭，藤野被八路军击毙。1945年，8月，日军宣布投降。百姓们喜出望外奔走相告。樊云清合葬了马耀南兄弟三人，把兄弟三人的牌位交给了马家的后人。徐元帅为马家三兄弟提词：“马姚南，马晓云，马天民烈士永垂不朽”。多年以后，时光来到2014年，马耀南兄弟三人选国家公布的第一批著名抗日英烈名单。